在古老的东方，一直流传着一种残酷的刑术——活剥人皮。年轻的勇士苏赫巴兽（刘晋钊 饰）英勇善战，为阿拉善征战十五年，立下无数汗马功劳，血气方刚的他被年轻貌美的居延公主（李若词 饰）所吸引，抵挡不住内心对居延公主的向往，欺凌了公主，被处以活剥人皮这一刑罚。谁知被剥去人皮的苏赫巴兽不但没有死，反而得到了一股神奇的力量，一系列的报复计划就这样展开了......已经心有所属的居延公主为了追求真爱，也付出了鲜血和泪水，上演了一出东方版的罗密欧与朱丽叶。
春秋战国时期，庞涓因妒忌孙膑精通《孙子兵法》，唯恐其被魏惠王重用，一面派亲侄庞茅与诚儿侍奉孙膑左右，一面却在惠王和太子面前说其坏话。庞涓设下阴谋，诬告孙膑与齐国私通，惠王欲治孙膜死罪。庞涓欲得"兵法"真谛，假意向惠王求请，孙膑被减刑挖去膝盖骨。孙膑不明真相，将《孙子兵法》默写给庞涓。庞涓想得到真谛后毒死孙膑，其用心被庞茅、诚儿揭穿。孙膑被软禁，庞茅、诚儿与齐国使臣淳于凳将孙腹救往齐国后，双双死在庞涓手下。齐王在孙膑智谋下，将进攻韩国的庞涓诱杀于马陵道。
露西（布兰妮·斯皮尔斯 Britney Spears 饰）、吉特（佐伊·索尔达娜 Zoe Saldana 饰）和咪咪（塔恩·曼宁 Taryn Manning 饰）曾经是无话不谈亲密无间的三个好友，然而，岁月的流逝让她们之间的距离渐渐的疏远了起来，一晃眼八年过去，三人之间早就失去了一切的联系。一个突如其来横穿美国的旅行计划让三人再度走到了一起，三个久未谋面的姑娘驾驶着别克轿车，从乔治亚州出发，前往她们幻想里的圆梦之地加利福尼亚。这场毫无计划和章法的旅程自然会面临无数的波折和困难，在磕磕碰碰之间，三个女孩找回了从前无忧无虑的快乐感觉，在不断的磨合与妥协之中，她们都找到了各自心中最重要的那一部分。
