阿君與阿偉同是飛虎隊的精英份子，也份屬好友；阿君是隊中隊長，為人守法嚴謹，阿偉卻是神槍手，愛攪個人主義，雖屢立戰功，但也常出錯累人。阿偉因不聽指令，導致受了重傷，左腿行動不便，上頭讓他離隊，阿偉怪阿君向上頭報訊，因而產生不滿。同時阿偉又誤會阿君搶去了Diane，其實Diana根本沒有與阿君在一起。阿偉因此產生報復心理，與飛虎隊等人展開惡鬥，阿君與他對決，最後將阿偉擊敗，阿偉輸不起，竟引爆身上炸彈。
《利刃出鞘》系列第三部，黑暗程度更胜以往，大侦探布兰科（丹尼尔·克雷格 饰）再度出马，调查他有生以来最危险的案子。
电影一开始，导演胡子杰（张子夫 饰）给女演员李圆满（陈翠梅 饰）讲了一个故事。
深山古刹，进京赶考的书生朱孝廉（邓超 饰）被一个从壁画上跌落下来的仙女牡丹（郑爽 饰）带到了画中的仙境。在奇异的仙境之中，众多仙女在姑姑（闫妮 饰）的管理下，过着自由快乐的生活，但惟独不许她们与男人产生感情，而且对私自闯进仙境的男人也绝不手软。在仙境里，朱孝廉认识了仙女芍药（孙俪 饰）。在芍药的帮助下，朱孝廉躲过被姑姑发现的危险，顺利的返回人间。但是，由于担心牡丹的安危，在朱孝廉的请求下，古庙里的大师（曾志伟 饰）帮助朱孝廉重返仙境。然而仙境之中依旧歌舞升平，但朱孝廉却怎么也找不到仙女牡丹的身影……
