影片中的故事发生在五十年代的洛杉矶，米基·洛克饰演的小号手奈特被带到沙漠，并且脑袋上被一只枪顶着。恰好一位土著“从天而降”解救了他，从此他踏入了一个不那么真实的世界。他遇见了梅根·福克斯饰演的莉莉，一个货真价实的天使，她的工作是在马戏团表演空中飞人。奈特疯狂的爱上了她，他试图劝服她相信真实的生活比活在别人的幻想中复杂得多……
疗养院的老太太薇拉连人带轮椅滚下了楼梯，当场毙命。护理她的保姆桃乐丝（凯西•贝茨 Kathy Bates 饰）手持凶器站在旁边。桃乐丝是唯一的嫌疑人。原来，桃乐丝是薇拉雇佣了40年的女佣，由于她饱受主人的责骂和变态要求，所以这起案件很容易被导向怀恨在心、伺机报复的谋杀。警方一直想把她定罪，判处她20年徒刑。这个案子惊动了桃乐丝远在纽约做记者的女儿莎琳娜（詹妮弗•杰森•李 Jennifer Jason Leigh 饰）。她亲自参与案件的追踪，再度与离散多年的母亲重逢，共同生活了几日。这令她不得不回首阴暗往事，而桃乐丝也总是恍然回忆起女儿小时候的样子。与此同时，一个恶魔般的身影也随之被记忆唤醒。那是她的丈夫，经常对她实施暴力。在忍无可忍之际，她做出了最后的反击…
1948年冬，上海林森路仁康里23号的二层石库门老房。该房本属于报馆校对孔有文（魏鹤龄 饰），抗战时期被汉奸侯义伯（李天济 饰）霸占，孔由房主沦为房客。抗战后，侯摇身一变，成为南京国防部科长，每周六到上海“买进卖出”。除孔之外，小商贩萧老板（赵丹 饰）一家和中正第一中学教员华洁之（孙道临 饰）一家也是这里的房客。三家房客相聚商议，却不齐心，只得各谋出路。 华到学校求房，因不愿出卖朋友而拒绝了校长（李保罗 饰）的拉拢，不久便因罢教事件牵连被捕。华妻（上官云珠 饰）四处奔走无果，无奈向侯求助，侯却趁机勾引。 孔找房未果，无处可搬。侯买通流氓（章志直 饰），连打带砸。 萧向侯借高利贷“轧金子，顶房子”，先被众人围殴，随后金价上涨，鸡飞蛋打。 三家房客走投无路，终于团结起来与恶势力抗争。
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