影片根据历史上“三千孤儿入内蒙”的真实事件改编：上世纪五十年代末，新中国遭遇严重自然灾害，大批南方孤儿面临营养不足的危机。在这个关头，内蒙古自治区党委、政府主动向中央请缨，本着“接一个，活一个，壮一个”的原则，将近3000名孤儿接到了大草原上，交给淳朴善良的牧民们收养。在这里，远离家乡的孩子们将要学着融入新的环境和家庭，面对新的家人。而他们所有的不安与伤痛，都将被感天动地的人间大爱一一化解。
本片是一部围绕90年代一群20出头的年轻人寻找爱情与价值的黑色喜剧。剧情重心在大卫和凯笛这两个人物上。大卫是个放弃了演艺生涯的同性恋侍应；凯笛则是个书评人，也是大卫的前度情人。他俩的生活与大卫的朋友、还有凯笛的密友纠缠不清。与此同时，一个连环杀手在他俩住所的附近引起莫名其妙的恐慌……
主人公殷浩然是家族企业殷家酒业的唯一继承人，而他本人却痴迷于音乐之路反对红酒文化毫不感冒。市场竞争的加剧和殷家酒业的墨守陈规导致了企业的生存危机，掌门人殷老爷子经不起打击一病不起。殷浩然临危受命，违背自己的初 衷承担了家族的重任，却也在学习葡萄酒知识、管理企业的过程中意外收获了新的乐趣和悄然而至的爱情。
充满生命情趣的教师内田百闲毅然辞去大学教书职务，从事写作工作。六十一岁开始，学生每年都为他筹备生日大会，每年学生都开玩笑问道：「你准备好没有呀？」(Mahda-kai) 他一口气饮尽为他而设的大杯啤酒，之后总是说一句：「还没呀！」(Madadayo) …… 1943年，百闲先生从大学退职后呆在家中一心从事写作。这个家“小偷很容易进来”，是以房租便宜，聚集了高山、甘木、桐山、泽村等弟子。澡堂的门是半开的，立着“小偷入口”的牌子，还有“小偷通道”，“小偷休息室”里甚至摆放了烟灰盆。每一个小偷看到了都会大吃一惊。空袭中这座房子被毁，百闲先生和夫人搬进了一个只有三铺席大小的门房，终日与猫为伍，过着悠然自在的生活。战后，弟子们创立了“摩阿陀会”。“摩阿陀会”是“好了吗？还没有呐”的谐音。弟子们每年都为先生的生日召开大会，在第17届会上，头发花白的先生这样问弟子们：“人生中最重要的是什么？”那天晚上，先生做了一个梦，好些孩子们在朝他呼唤：“好了吗？”
黑美人歌舞团演员美玉、美慧姐妹二 人相依为命。歌舞团在乡镇巡回演出 ，入不敷出，日趋衰落。美玉认为妹 妹美慧唱歌的条件好，一心培养她成 为名演员。为此，美玉作了许多努力 与牺牲。她陪妹妹留在歌舞团奋斗， 甚至拒绝青梅竹马的恋人朝竹的求婚 ，忍受歌厅老板的污辱。美慧终于唱 红，成为听众喜欢的演员。但美慧目 睹团里一些老艺人境遇辛酸，有的出 走，有的生病无人照看，有的含着悲 痛离开人间。她不甘心再走这条旧路 ，便决定嫁给来团里采访的记者沈哲 夫。眼看妹妹即将离开她，而朝竹亦 已有了家庭，美玉倍感孤独。她强颜 欢笑地参加了美慧和沈哲夫的婚礼后 ，孤身一人，默默离去。
封云亭於访选神木时，无意中与少女湘华及游方高僧弗得邂逅，彼此互有印象。湘华被当地劣吏欺凌，失足由高楼墬下，正好落於云亭面前身亡，而云亭手中神木因此残留红色血跡。封云亭动手雕刻神木时发觉刀不能人，且诸多怪异现象，弗得作法驱鬼，不料一时错手，使鬼魂附入封云亭之体内，封云亭变成半男半女之人，亦因而闹出许多光怪陆离之笑话...后来，魔胎邪童降世，封云亭也终于雕刻完菩萨塑像，所有鬼怪都被观音菩萨的佛光收去 包括湘华．
一个爱人和一个城市，改变什么呢？影片的主要描述的是一个男人逃不了的爱情故事。
